同学们都知道牟子鸿(黑子 饰)主张抗日，想让牟耀国上台演讲，牟耀国就去求母亲，牟太太拗不过他，只好答应他去参加聚会，对他千叮咛万嘱咐。牟耀国跟着同学们高高兴兴离开，突然有人高喊他的名字，牟耀国转身回应，被人一枪击中。周文钊(王羿均 饰)听到枪声，立刻冲出来救人，发现同学们都四散逃奔，周文钊四处寻找，都没有找到牟耀国人影。牟子龙(陈龙 饰)去买船票，半路上有黄包车故意挡住他的路，和他纠缠不清，牟子龙匆匆赶回家的时候，发现嫂子和孩子们都不见了，院子里有弹壳，他赶忙进屋查看，看到嫂子已经倒在血泊之中去世了，牟子龙到处寻找孩子们，结果一无所获，牟子龙趴在地上嚎啕大哭。周文钊逮到一个受伤的刺客，苦苦逼问幕后主使，得知马千驹(郭家铭 饰)派他们来行刺牟子鸿的妻儿，周文钊相信，可是刺客言之凿凿，周文钊开枪把他灭口。牟子龙出去寻找牟耀国，突然听到街角有女孩的哭泣声，他走近才看到牟耀国已经气绝身亡。牟子龙守着嫂子和孩子们的遗体伤心落泪，周文钊随后赶来，连连向牟子龙赔罪，牟子龙怀疑他和出卖牟子鸿的人是一伙的，周文钊发誓要为他们母子报仇。初云(徐小飒 饰)每天无所事事，就和军官太太们打牌喝茶，觉得日子过得很乏味，忍不住向马千驹大发牢骚，马千驹担心牟子龙来寻仇，他魂不守舍，初云误以为马千驹不在乎她了，马千驹说了很多甜言蜜语拼命哄她开心。初云笑话他没文化。副官给马千驹送来当天的报纸，马千驹看到牟子鸿的妻儿全被暗杀，他立刻傻眼了，猜到是王其年所为，直接冲进市政府找王其年算账，王其年对此事供认不讳，马千驹对他破口大骂，谴责王其年害他陷入不仁不义的绝境，王其年口口声声称他们俩现在一条船上的人，而且这养的结果是牟子鸿咎由自取，还逼马千驹杀了牟子龙。牟子龙亲手埋葬了嫂子和三个侄子，他伤心地痛不欲生。辛宁(柴碧云 饰)急匆匆来找牟子龙，发现他在家里生闷气，就带他去商量营救牟子鸿的办法，南京共产党地下组织负责人建议把牟子鸿被抓的事公之于众，号召群众和学生上街游行，给南京政府施压，牟子龙断定南京政府没有掌握牟子鸿通共的确凿证据，担心此举坐实了他的罪名，牟子鸿就再也救不出来了，牟子龙想去找吴司令帮忙疏通关系。牟子龙来找吴司令，吴司令对他避而不见，只是派副官来传话，劝牟子龙尽快离开南京，牟子龙决定明天还来，坚持要见到吴司令本人，否则绝不离开。初云看到报纸上牟子鸿妻儿被杀的消息，随口问起马千驹，马千驹顿时恼羞成怒，误以为她还惦记着老情人牟子龙，劝他趁早死心，牟子龙也活不了几天了，初云大骂马千驹，她只是担心牟子鸿回来会杀了马千驹，其他都不关心，马千驹才稍稍释怀，反复叮嘱她不许再和牟子龙有任何来往，否则绝不客气。牟子龙再次来到司令部，收买了门口的守卫，才得以见到吴司令，吴司令劝牟子龙回老家跟着老娘好好过日子，牟子鸿这次在劫难逃，吴司令答应会厚葬他，吴司令透露牟子鸿被内部人举报，只是没有说出具体人名，最后，他提醒牟子龙以后不要再来找他。
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